Zákon o obchodních korporacích definuje pro s.r.o., akciové společnosti i družstva nové povinnosti.
Co nového pro s.r.o.
Pokud dosud nemáte internetové stránky, tak pro vás žádná nová povinnost nevzniká. Řadíte-li se do skupiny druhé a internetové stránky už máte, pak se na Vás vztahují následující povinnosti:
- Musíte na svých stránkách uvádět údaje, které uvádíte na obchodních listinách (ZOK § 7 odst. 3), tedy:
- jméno společnosti
- sídlo společnosti
- IČO
- zápis v obchodním rejstříku, včetně oddílu a vložky
Maximální pokuta za nedodržení tohoto ustanovení je 100 000,- Kč.
Povinnosti akciové společnosti
Zatímco u s.r.o. je nutné, a to pouze v některých případech uvádět pár údajů, akciová společnost má těchto povinností podstatně více:
- akciová společnost musí mít internetovou prezentaci, kde jsou uvedeny údaje, které uvádí na obchodních listinách (ZOK § 7 odst. 2), tedy:
- jméno společnosti
- sídlo společnosti
- IČO
- zápis v obchodním rejstříku, včetně oddílu a vložky
- zveřejnění pozvánky na valnou hromadu nejméně 30 dnů dnem konání valné hromady a ta musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnící akcie na majitele (ZOK § 407 odst. 1 a 2). Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat následující údaje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění – pokud tento návrh není předkládán,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
- Pokud není kopie zápis z valné hromady na internetových stránkách, poté v případě žádosti akcionáře se vyhotovuje tento zápis nebo jeho část na náklady akciové společnosti. (ZOK § 425 odst. 1)
A nově i družstva
Ani družstva se nevyhnula nově některým povinnostem:
- Pozvánka na členskou schůzi musí být uveřejněna na internetových stránkách minimálně 15 dnů před jejím konáním a musí obsahovat alespoň (ZOK § 636 odst. 1 a 2):
- firmu a sídlo družstva,
- místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit,
- označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze,
- program členské schůze a
- místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce.
- Internetové stránky mohou nahradit povinnou informační desku v sídle družstva (ZOK § 562 odst. 1 a 2)
Dále existuje ještě několik dalších povinností, ale jejich využití je méně časté:
- v případě existence koncernu je povinnost o něm informovat na internetových stránkách (ZOK § 79 odst. 3)
- při oceňování hodnoty majetku při odkupu podílu od společníků se zveřejňuje znalecký posudek na internetových stránkách (ZOK § 91 odst. 1)
- úpis dluhopisů (ZOK § 290 odst. 2)
- zpráva o poskytnutí finanční asistence (ZOK § 312)
- vysvětlení z valné hromady (ZOK § 358 odst. 2)
- protinávrhy k návrhům akcionářů zařazené na pořad valné hromady (ZOK § 362 odst. 2)
- zveřejnění kopie zápisu z valné hromady (ZOK § 425 odst. 1)
- zveřejněním účetní závěrky 30 dnů před konáním valné hromady na internetových stránkách se společnost zprošťuje povinnosti ji zveřejňovat jiným způsobem (ZOK § 436 odst. 1)
§ 7
(1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu.
(2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem.
(3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně.
(4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje.
§ 79
(3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72.
§ 91
(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí na základě hodnoty majetku obchodní korporace s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu, a to na základě posudku znalce jmenovaného na návrh ovládané osoby soudem (dále jen „hodnota závodu“). Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. Na jmenování znalce se použije obdobně § 86 s tím, že znalecký posudek se doručuje jen navrhovateli a ovládající osobě a uveřejní se na internetových stránkách společnosti s upozorněním pro společníky, kde je k nahlédnutí. Nemá-li společnost zřízeny internetové stránky, doručí znalecký posudek také společníkům, u nichž došlo ke zhoršení jejich postavení nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.
(2) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy
§ 290
(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady.
(2) Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň
a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,
b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,
c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo bylo pověřeno, aby stanovilo jeho výši, a
d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.
(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.
§ 312
Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.
§ 358
(1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
(2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357.
§ 362
(1) Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov.
(2) Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.
§ 406
(1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.
(2) Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
§ 407
(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
§ 436
(1) Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije.
§ 562
(1) Družstvo zřídí ve svém sídle informační desku. Informační deska je přístupná každý pracovní den v běžnou pracovní dobu všem členům.
(2) Určí-li tak stanovy, informační deska se zpřístupní členům družstva prostřednictvím internetových stránek.
§ 636
(1) Svolavatel nejméně 15 dnů přede dnem konání členské schůze uveřejní pozvánku na členskou schůzi na internetových stránkách družstva a současně ji zašle členům na adresu uvedenou v seznamu členů. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou. Pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání členské schůze.
(2) Pozvánka obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo družstva,
b) místo a dobu zahájení členské schůze; místo a doba zahájení členské schůze se určí tak, aby co nejméně omezovaly možnost člena se jí zúčastnit,
c) označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze,
d) program členské schůze a
e) místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce.
